Conclusiones · Decisión de participación en fase de pre-formación
Documento de conclusiones. Reordena la decisión de participación a la luz del dato que cambia el marco: el equipo no tiene números, y estás validando la idea. Con ese dato, la pregunta correcto ya no es «¿me uno a un socio?» sino «¿cómo participo en la validación de una idea que creo que es buena, sin exponer mi posición a un riesgo que aún no está cuantificado?».
1 · El activo existe y es real. SWAT no es un concepto sobre una diapositiva: hay una API en producción que responde, construye grafos de 133 nodos sobre RPC real, clasifica riesgo y detecta el tipo de activo. Hay un frontend multichain de 11 chains, 6 expedientes forenses con IOC, un replay 3D de ataques reales y una extensión en la Chrome Web Store. Eso no se construye en una tarde, y no se puede replicar comprándolo en un marketplace.
2 · El negocio no existe todavía, y eso no es un defecto: es el punto de partida. Cero clientes de pago, cero checkout, una promesa de marketing (10 módulos, 400 ms) que no coincide con lo desplegado (1 endpoint público, 31–74 s de latencia), y la cadena de evidencia —el diferenciador completo— sin exponer en la API. Lo que falta no es el producto: es la prueba de que alguien paga por él.
3 · Por eso el equity es el activo que menos debes comprar ahora. En fase de pre-formación, el equity no compra una participación en un negocio: compra una opción sobre un negocio cuyo valor todavía depende por completo de lo que pase en los próximos 90 días. Y en el 90% de los escenarios de fallo, ese equity vale exactamente cero mientras que tu tiempo y tu capital sí los has gastado.
La conclusión operativa, en una línea: entra, pero entra cobrando y con la opción de entrar en el equity después, sólo si la validación ocurre.
Tu mensaje aporta el dato que reorganiza toda la evaluación anterior. No es un matiz: es una fase distinta del proyecto, con una aritmética de riesgo distinta.
| Pregunta | Si el equipo ya tuviera tracción | Si el equipo está validando la idea |
|---|---|---|
| ¿Qué compras con el equity? | Una participación en un negocio con ingresos, clientes y datos de retención. | Una participación en una hipótesis. El valor está 100% en el futuro. |
| ¿Cuánto vale un 10%? | Se modela sobre ARR: 10% de €364k ARR ≈ €36k/año, y un exit a 5-8× ARR. | No se puede modelar. Sin revenue, el múltiplo no tiene base. Cualquier cifra que te den es inventada. |
| ¿Cuál es el riesgo real? | Ejecución y competencia. Principalmente controlable. | Que la idea no tenga comprador. No es un riesgo de ejecución: es un riesgo de existencia. |
| ¿Qué pasa si no funciona? | El equity vale poco, pero no cero: hay clientes, datos y producto. | El equity vale cero. Y si tú pusiste capital, el capital también. |
| ¿Cómo se protege uno? | Vesting, good/bad leaver, hitos. | Primero trabajo facturado, después equity. El orden es la protección. |
| ¿Cuál es la contribution de un socio? | Definida y medible: un reseller trae clientes. | Ambigua. «Validar una idea» no es una contribution con criterio de crédito objetivo. |
| ¿Hace falta entidad legal? | Sí, normalmente constituida. | Todavía no necesariamente. Un pre-incorporation agreement es lo habitual cuando hay trabajo sustancial antes de constituir. |
El problema de fondo: el equity pre-formación no tiene precio de referencia
Un equipo sin números no puede negociar equity de forma informada, porque no sabe qué vale la compañía. Cuando el precio no está definido por el mercado, el reparto se convierte en una negociación de tamaños relativos — y ahí es donde se pierden los socios. La práctica estándar en esta fase es exactamente la que se está haciendo en la mayoría de equipos pre-seed: se reparte de forma condicionada, con vesting que corre en 4 años y cliff de 1 año, y el reparto se recalcula cuando hay datos.
La razón de fondo de la lógica de reparto: el equity que se entrega antes de que exista compañía no está "ganado" por nadie, así que no debe estar garantizado para nadie. El mecanismo que resuelve esto en la práctica es el vesting: todos empiezan con el mismo número, pero se gana con el tiempo y con hitos. Eso protege al que aporta de capital frente a un socio que se va el día 2, y protege a los dos frente a un reparto que se hizo con información incompleta.
Práctica documentada: pre-incorporation agreements para trabajo sustancial previo a la constitución (Cornell Startup Booklet, WilmerHale 2024); LLC antes de formalizar mientras se valida la idea (Equity Matrix); vesting 4 años con cliff de 1 año, y crédito de vesting para el trabajo previo a la constitución (Bowery Legal, Good Governance); el 65% de las startups con inversores pierde un co-founder antes de llegar a cierre (CRV).
Hay un sesgo específico en esta situación, y conviene nombrarlo porque es el que más caro sale.
«Si yo entro ahora, compro barato y me quedo con la creación de todo.»
Suena razonable, y en parte lo es: entrar temprano en un proyecto que funciona es exactamente la jugada con mejor retorno. Pero el mecanismo tiene un fallo estructural, y es este:
Lo que el sesgo ignora
La versión correcta del mismo sesgo
Antes de negociar nada, hay que tener contestadas tres preguntas. Ninguna depende de ti solo: dos dependen del equipo y una depende de ti.
¿Qué evidencia existe hoy de que un cliente pagaría por un dossier de verificación a €2.000?
No lo que han construido, no lo que han escrito, no las landing. Lo que han obtenido pre-orders, cartas de intención, un LOI firmado, o un dossier pagado. La respuesta honesta a esta pregunta es la que separa una idea validable de una idea validada.
¿Cuál es el incremento exacto entre hoy y el primer cliente de pago, en semanas y en trabajo, y quién lo ejecuta?
No el roadmap: el camino más corto al primer euro. Conociendo lo que verifiqué, ese camino existe y no es largo: propuesta de una página ya redactada, sesión de calibración, dos verificaciones piloto, y un primer dossier facturado. Si el equipo no puede describir ese camino con nombres y fechas, no sabe qué está haciendo todavía.
¿Qué contribution concreta vas a aportar, y cuánto vale esa contribution si la idea no valida?
Esta es la pregunta que decide la modalidad. Si tu contribution es trabajo facturable (dossiers, retainers, cierre con Yellow), su valor es €0 si la idea no valida, y €2.000–5.000 por dossier si sí. Si tu contribution es capital, su valor es €0 si la idea no valida — y además pierdes la oportunidad de cobrar por el trabajo.
La misma contribution, valorada con el mercado, es la que define cuánto equity te corresponde. No al revés.
Con el dato de pre-formación, la tabla de modalidades del informe anterior se reordena. La Modalidad D —socio founder con capital— sale de la mesa por ahora, no porque sea mala en principio, sino porque el orden de las cosas la convierte en la peor primera decisión.
| Modalidad | Estructura | Qué haces | Si la idea no valida | Si la idea valida | Veredicto |
|---|---|---|---|---|---|
| A · Consultancy pura Facturas por trabajo |
Contrato de servicios. Facturas dossiers y retainers al proyecto o a sus clientes. Sin equity, sin compromiso, sin exclusividad. | Facturas a Yellow, exchanges, emisores. Encuentras el canal y el producto. | €0 perdidos. Facturas lo que hiciste. | Margen de tu tiempo. Sin participación en el upside. | Base mínima aceptable |
| B · Consultancy + opción de equity El sweet spot |
Facturas desde el día uno. Además, una opción de compra de equity que se ejerce sólo si se cumplen hitos verificables, a un precio y un porcentaje pactados por adelantado. | Lo mismo que A, pero además construyes el canal que hace probable el hito. Y negocias con el proyecto observándolo de cerca. | €0 perdidos. La opción expira sin coste. | Facturas + participas del upside desde una posición ya probada. | Recomendada |
| C · Equity ahora Sin hitos |
Recibes X% del proyecto a cambio de contribution continua. Sin condición. | Trabajo no facturado, equity que vale cero, posición de poder cuestionable. | Equity ilíquido sin base de valoración. Negocio con un fundador al que todavía no conoces. | Toda la upside, si el reparto era el correcto. | No todavía |
| D · Capital + equity ahora | Capital para el runway, equity grande a cambio. | Financias el proyecto y asumes el riesgo de ejecución y de mercado. | Capital perdido. Es el peor escenario de todos. | Máximo upside, con la mejor posición si entraste pronto. | No, todavía no |
Por qué la Modalidad B es la correcta aquí, y no un punto medio
El argumento estándar contra comprar equity antes de la tracción es que no sabes lo que estás comprando. La Modalidad B lo resuelve sin renunciar a la upside:
Y el argumento honesto a favor de la Modalidad C/D, que no hay que esconder: si esta oportunidad va a funcionar, va a funcionar pronto, y dentro de 12 meses el equipo tendrá números, inversores, y la posibilidad de levantar capital. Entrar después con un equity diluido y a una valoración de mercado es la forma carísima de comprar lo mismo. La Modalidad B no es el plan prudente: es la única forma de comprar barato que sigue siendo real en un proyecto sin números.
Propongo tres, y los tres son verificables por ti sin depender de la confianza en el equipo. Son los que convierten una conversación en un gatillo.
No cartas de intención, no demos, no «nosotros mismos lo usamos». Tres clientes distintos que pagan por un dossier de verificación. A €2.000 son €6.000 de señal.
Por qué este primero: valida que existe comprador, que el precio aguanta y que el motor entrega. Es el único hito que no depende de trabajo previo del equipo.
Un caso real devuelto con IDs de evidencia, hash de traza, confianza y cobertura
declaradas, y separación explícita entre fuente sellada y fuente externa. La revisión de
estado se puede hacer en 10 minutos con un curl.
Por qué: es lo que separa un score de €0,10 de un expediente de €2.000. Sin esto, el hito 1 puede ocurrir una vez por cliente y no ser un negocio repetible.
Plantilla determinista que genera el expediente sin intervención manual. COGS objetivo: €60 por dossier frente a los €245–355 del modelo manual. Y un retainer recurrente de al menos €2.500/mes en la cartera.
Por qué: hasta aquí, el negocio escala con horas de un analista, y el margen lo fija esa persona. Este hito es el que determina si hay empresa o sólo consultoría.
Esto funciona igual en pre-formación que en cualquier otra fase, y la diferencia es que en pre-formación es más importante, porque no hay entidad legal que lo respalde.
| Elemento | Qué pactar | Por qué en esta fase |
|---|---|---|
| Pre-incorporation agreement | Roles, responsabilidades, propiedad intelectual, contribución, confidencialidad, y qué ocurre si el proyecto se constituye o no. Es el instrumento estándar cuando hay trabajo sustancial antes de la entidad legal. | Sin entidad, tu trabajo no tiene dónde caer. Este documento es lo que evita que acabes con un equity que no existe y un trabajo que sí hiciste. |
| Vesting con cliff | 4 años con cliff de 1 año. Todo el mundo empieza con el mismo número y lo gana con el tiempo. Con crédito de vesting por el trabajo previo a la constitución. | Es el mecanismo que hace aceptable repartir equity antes de tener números: la reparto es condicional y se ajusta solo con el tiempo. |
| Good / bad leaver | Good leaver (renuncia, despido sin causa) conserva lo ganado. Bad leaver (fraude, incumplimiento, no-competición) pierde lo no ganado. | Es la única defensa real contra el escenario de key-person. En un proyecto donde el motor lo escribió una persona, esto no es teórica. |
| Titularidad de IP y del método | Qué es de quién: el código, el motor de scoring, la metodología, las landing, los expedientes, el método de verificación, los contratos y las marcas. | El GitHub es privado y no hay licencia visible. Si aportas método o documentación, sin acuerdo previo, hay disputa garantizada. |
| Condición de la opción | Precio, porcentaje, plazo de ejercicio (12-18 meses), qué pasa si los hitos se cumplen parcialmente, y que la opción expira si no se ejerce. | Convierte una promesa de equity en un instrumento con fecha. Sin plazo, la opción es un deseo, y un deseo no se ejerce. |
| Tie-breaker y quórum | Cómo se desbloquea un desacuerdo: un tercero, un voto de calidad, o vesting asimétrico donde el desempate va a quien cumple hitos. | El 45,9% de los equipos de dos founders reparte a partes iguales (Carta 2024). Sin desempate, el desacuerdo no se resuelve: se queda atascado. |
| No-competición | Qué puedes hacer después si el proyecto termina, y durante, si puedes atender a clientes del mismo sector. | Si vas a ser la persona que entra en Yellow con SWAT y también puedes atender exchanges por tu cuenta, las dos cosas no pueden ser ciertas al mismo tiempo sin regla escrita. |
| Atribución del ingreso | Si facturas a un cliente que trajiste tú, ¿de quién es ese ingreso? ¿Y si el proyecto factura al mismo cliente? | Es la pregunta que se vuelve concreta en cuanto hay un primer cliente y se responde con daño si no se pactó antes. |
Nueve meses son demasiado para una idea sin tracción. Noventa días es el horizonte en el que una idea se valida o se descarta, y es el horizonte en el que tú puedes tomar la decisión de equity con información real.
Solicita un caso real con IDs de evidencia, hash de traza, confianza y cobertura en la respuesta de la API. Si existe, el proyecto tiene una tesis comercial. Si no, tiene un score — y hay que hablar de eso explícitamente antes de nada.
Es la pregunta que separa este proyecto de un detector de rugs más. Sin respuesta, no hay producto premium que vender.
Un documento de una página: qué harás, cuántas horas, qué factura, qué entregable. Con números. Esto es lo que fija el porcentaje de equity cuando llegue el momento, y lo que te protege si la relación se tensa.
La propuesta de una página ya está preparada. Sesión de calibración, dos verificaciones piloto sobre tokens con veredicto ya conocido (comparación ciega), y tres dossiers facturados. Es el camino más corto al primer euro que existe, y lo he verificado contra el proceso real de listing.
El criterio de éxito es coincidencia con el veredicto real de Yellow, no impresion. Si el motor no coincide, hay que arreglarlo antes de hablar de precio.
Con datos en la mano: los hitos cumplidos, el precio que el mercado aceptó, las horas que cada parte ha puesto. Ahora sí, el equity se reparte con información.
Tres resultados legítimos. Si hubo 3 pagos y hay una vía clara hacia el retainer, ejerces la opción. Si hubo pagos pero el producto todavía no escala, prorrogas con hitos nuevos. Si no hubo pagos, sales con tu margen facturado intacto y una reputación intacta en el sector, y el proyecto no ha perdido nada que no tuviera.
Verifiqué que el producto existe, funciona y tiene profundidad real. El mercado al que apunta está en el momento correcto, y la categoría tiene comparables que han levantado decenas de millones. La red de distribución que tú puedes aportar es exactamente el cuello de botella del proyecto, y no se compra con dinero.
El riesgo no está en la idea. Está en el orden en el que te comprometes. Un equity en fase de pre-formación no es una inversión: es una apuesta sin descuento, y su valor depende por completo de los próximos 90 días. Si esos 90 días los pagas tú con trabajo no facturado, estás financiando la validación y asumiendo el riesgo de que la idea no valida.
La recomendación es entrar por la puerta de los servicios y salir por la del equity: factura desde el día uno, usa tu posición para forzar los tres hitos, y ejerce la opción sólo cuando estén cumplidos. Con esa estructura, ganas lo mismo que con el equity temprano si la idea funciona — y no pierdes nada si no funciona.
Y hay una última cosa, que es la más importante y la más fácil de saltarse: el equipo no tiene números, y tú estás validando la idea. Eso significa que el valor de tu contribution todavía no está demostrado por nadie, ni siquiera por ti. La primera validación no es del producto: es tuya. Gasta 90 días y 3 facturas para demostrar que esto tiene comprador. Si las tiene, la conversación sobre equity tendrá números de los dos lados, y valdrá la pena. Si no las tiene, habrás comprado una idea barata con trabajo ajeno, y tu balance estará entero.